宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向宁波新乐控股集团有限公司等10名交易对方购买其合计持有的宁波电工合金材料有限公司（以下简称“电工合金”）55.00%的股权（以下简称“本次交易”）。甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“独立财务顾问”）接受宁波富邦委托，担任本次交易的独立财务顾问。

  甬兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

  本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

  根据宁波富邦上市后披露的历次定期报告、宁波富邦及其控制股权的人富邦控股出具的书面说明，并查询上海证券交易所网站（）检索上市公司“监管措施”“承诺履行”等栏目以及中国证监会网站

  （）等公开信息，自宁波富邦上市至本专项核查意见出具日，宁波富邦及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件一所示。

  经核查，独立财务顾问认为，自宁波富邦上市以来至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

  独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、董事会、监事会和股东大会会议及决议文件、会计师事务所出具的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、独立董事关于控制股权的人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等，并检索中国证监会、上海证券交易所等公开网站。

  经核查，独立财务顾问认为，宁波富邦控制股权的人及其关联人最近三年不存在违规占用宁波富邦资金的情形，宁波富邦最近三年不存在违规对外担保的情形。

  （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

  独立财务顾问查阅了上市公司最近三年公开信息公开披露文件，并检索了上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等网站信息。上市公司及相关主体最近三年被采取监管措施的情况如下：

  2022年 7月 8日，宁波证监局出具《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕10号），针对公司会计核算不规范、信息披露不及时事项，对公司采取责令改正的行政监管措施。

  2022年 7月 8日，宁波证监局出具《关于对陈炜、宋凌杰、岳培青采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕11号），针对公司会计核算不规范、信息披露不及时事项，对陈炜、宋凌杰、岳培青采取监管谈线日，上海证券交易所出具《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0118号），针对公司会计核算不规范，2020年、2021年年度报告存在会计差错事项、关联交易披露不及时事项，对宁波富邦精业集团股份有限公司及时任董事长陈炜、时任总经理宋凌杰、时任首席财务官岳培青予以监管警示。

  ①公司已于九届董事会第十三次会议及九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》对上述前期会计差错进行了更正，并对 2021年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前期会计差错更正专项说明的鉴证报告（信会师报字[2022]第 ZA15562号）。

  ②公司全体财务专员一同学习了《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》相关财务、会计等内容，提升有关人员专业能力和财务管理的整体素质，强化会计信息披露的准确性、规范性。

  ③公司管理层及相关业务人员对本次会计核算不规范的问题进行了认真的自审与反思，今后公司将在董事会的领导下，对公司治理、财务管理与会计核算、内部控制等方面的工作做全面审视和梳理，及时改进和优化，开展专门培训活动，切实提升公司规范运作水平。

  ①公司组织相关高级管理人员、证券部、财务部等有关人员学习了《上市公司信息公开披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规，进一步提升有关人员的规范运作意识和业务水平，确保信息公开披露质量。

  ②公司已按照上海证券交易所相关规则对公司《信息公开披露事务管理制度》进行了修订，并经董事会审议通过及时对外进行了披露，明确公司有关部门、子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任；明确董事、监事和高级管理人员对重大信息必须及时进行报告、审议和披露的义务。确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

  ③公司管理层及相关业务人员对本次信息披露不准确的问题进行了认真的自审与反思，并进行了相关审批流程的完善和整改，公司今后将着力全方面提升内控规范水平，确保公司严格按照相关信息公开披露要求规范运作，避免此类违反相关规定的行为再次发生。

  经核查，独立财务顾问认为，2022年上市公司存在被采取监管措施的情况，上市公司已采取对应的整改措施，相关整改已完成。除上述情形外，上市公司及其控制股权的人、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在别的被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

  （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是不是真的存在虚假交易、虚构利润的情形

  独立财务顾问查阅了上市公司 2021年至 2023年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZA11945号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA11962号《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZA10540号《审计报告》，报告意见类型均为无保留意见。

  2021年、2022年和 2023年上市公司归属于母企业所有者的净利润分别为355.01万元、17,153.49万元和 1,573.91万元。详细情况如下：

  独立财务顾问查阅了审计机构出具的上市公司最近三年审计报告、内部控制鉴证报告，查阅审计报告中上市公司收入、成本确认政策及会计处理，对上市公司最近三年的销售采购进行了穿行测试，对收入确认进行了截止性测试，对主要客户供应商进行了函证程序，实地走访主要客户供应商并访谈对方业务负责人，实地走访上市公司及下属公司办公地点、仓库、工厂，访谈上市公司具体业务负责人，复核了最近三年会计师的资产盘点记录及银行函证资料，对年报会计师进行访谈。

  经核查，独立财务顾问认为，最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

  独立财务顾问查阅了上市公司2021、2022和2023年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告，查阅内控报告、关联交易相关规章制度与决策程序，获取上市公司银行流水，进行大额资金勾稽及资金穿行、梳理关联方、抽查关联交易凭证，对年报会计师进行访谈。2022年，上市公司存在未经审批向控制股权的人借款的情况，并未完全按照关联交易规章制度及法律和法规的要求执行关联交易审批程序并履行相应的信息公开披露义务。上海证券交易所、宁波证监局对上市公司及相关主体采取了监管措施，上市公司已采取对应的整改措施，相关整改已完成。

  （三）是不是真的存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是不是满足企业会计准则规定

  独立财务顾问获取了公司2021年度、2022年度和2023年度的审计报告，查阅上市公司2023年度年报工作函的回复公告、宁波中华纸业有限公司相关的审计报告、评估报告、利润分配董事会决议、通商集团股权转让的临时公告等资料，执行收入截止性测试、销售采购穿行测试、对主要客户供应商进行函证，实地走访主要客户供应商并访谈对方业务负责人，访谈上市公司具体业务负责人，对年报会计师进行了访谈。

  最近三年，上市公司存在会计差错的情况。公司对应付职员薪酬核算不规范，年终奖存在跨期计提的情形，导致公司多计2021年净利润。上述会计差错更正后，2020年度调增归属于母公司股东的净利润24.02万元，占更正后金额的4.12%。2021年度调减归母净利润41.09万元，占更正后金额的11.57%。

  针对会计核算不规范的情况，上市公司已采取对应的整改措施，相关整改已完成。

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司会计差错导致净利润变动的情况不属于调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

  （四）是不是真的存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司做“大洗澡”的情形

  经查阅上市公司2021年至2023年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA11945号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZA11962号《审计报告》，信会师报字[2022]第ZA10540号《审计报告》及相关公告，上市公司最近三年会计政策变更、会计差错更正、会计估计变更情况如下：

  租赁准则”）。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

  公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

  对于首次执行日前已存在的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：

  假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的公司的增量借款利率作为折现率。

  对于首次执行日前的经营租赁，公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

  ④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

  ⑤作为使用权资产减值测试的替代，按照本附注“三、（二十二）预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

  ⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

  在计量租赁负债时，公司使用2021年1月1日的增量借款利率（加权平均值：5.0025%）来对租赁付款额进行折现。

  对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

  解释第14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，对于2020年12月31日前开始实施且至施行日还没完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。

  解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。

  根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融实物资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

  财政部于2020年6月19日发布了《新型冠状病毒肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新型冠状病毒肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，公司能够选择采用简化方法进行会计处理。

  适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。

  公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化办法来进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。

  财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。

  解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

  解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。

  解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

  财政部于2022年5月19日发布了《关于适用相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的新型冠状病毒肺炎疫情相关租金减让的适合使用的范围进行调整，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化办法来进行会计处理，其他适用条件不变。

  财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

  解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

  该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应进行追溯调整。

  解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

  该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定做调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

  2022年度，上市公司未发生会计估计变更的情况，上市公司会计差错更正情况如下：

  公司在2021年度及以前一直将当年年终奖金于下一年度发放时计入成本费用，经审慎考虑，为遵循权责发生制原则，公司决定把年终奖金列支计入当年度的成本费用，并按追溯法对此事项作为前期会计差错进行更正。

  1）执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

  财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

  解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

  对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定做调整。

  经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司会计政策变更系上市公司依据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司做“大洗澡”的情形。

  综上，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司做“大洗澡”的情形，应收款项、存货及商誉科目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易系宁波富邦支付现金购买资产暨关联交易，不涉及拟置出资产的情形。

  （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司本次重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）

  附件一：宁波富邦及相关方作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）

  （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之 日起，在二十四个月内不上市交易或者转让； 期满后通过上交所挂牌交易出售原非流通股股 份数量在十二个月内占公司股份总数的比例不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十；（2）同意按自身所持公司非流通股数在宁 波富邦控股集团有限公司、上海城开（集团） 有限公司、宁波市工业投资有限责任公司三家 股东持股总数的比例对上海雄龙科技有限公 司、上海良久广告有限公司应安排的对价支付 先行予以代付。

  （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；承 诺期满后通过上交所挂牌交易出售原非流通股 股份数量在十二个月内占公司股份总数的比例 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十；（2）同意按自身所持公司非流通股数在宁波富邦控股集团有限公司、上海城开（集 团）有限公司、宁波市工业投资有限责任公司 三家股东持股总数的比例对上海雄龙科技有限 公司、上海良久广告有限公司应安排的对价支 付先行予以代付。

  （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；承 诺期满后通过上交所挂牌交易出售原非流通股

  股份数量在十二个月内占公司股份总数的比例 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十；（2）同意按自身所持公司非流通股数在宁波富邦控股集团有限公司、上海城开（集 团）有限公司、宁波市工业投资有限责任公司 三家股东持股总数的比例对上海雄龙科技有限 公司、上海良久广告有限公司应安排的对价支 付先行予以代付。

  即日起6个月内,承诺不通过证券交易市场减持公司 股份，以切实维护市场稳定，增强投资者信 心。

  即日起6个月内，承诺不通过证券交易市场减持公 司股份，以切实维护市场稳定，增强投资者信 心。

  （1）双方签订的《互为担保协议》于2016年 5月21日到期后，将继续与上市公司签订了 《互为担保协议》；（2）根据上市公司需要提 供资金支持，使上市公司在2016年度能够持续 经营。

  （1）双方已于2016年5月签订了《互为担保 协议》，大股东将在上市公司股东大会授权范 围内继续提供互为担保支持；（2）根据上市公 司发展经营需要，积极提供资金支持，为上市 公司在未来十二个月内持续经营提供保障。

  富邦控股承诺继续与公司订立互保协议，并为 公司自2018年5月至2020年5月发生的银行贷

  款业务提供最高额为1.5亿的保证担保。富邦控 股同时承诺将依据公司需要对公司做资金支 持，使公司在未来十二个月能够持续经营。

  宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡 铮辉、傅才、韩树成8名自然人作为宁波富邦的实际控制人，为避免与宁波富邦产生同业竞 争，作出承诺如下：1、本人将严格遵守宁波富 邦章程的规定，不会利用实际控制人地位谋求 不当利益，不损害宁波富邦和另外的股东的合法 权益；2、本人及本人控制的别的企业或经济组 织（指本人控制的除宁波富邦及其子公司以外 的企业或经济组织，下同）将不会直接或间接 从事与宁波富邦及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动；3、本人如从任何第 三方获得的任何商业机会与宁波富邦经营的业 务有竞争或可能构成竞争的，则本人将立即通 知宁波富邦，并尽力将该商业机会让予宁波富 邦；4、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦进 一步拓展其产品和经营事物的规模，本人及本人控制 的别的企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后 的产品或业务相竞争；对于可能与宁波富邦拓 展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人控 制的别的企业或经济组织将通过合适及公允的 方式将该等业务转让给宁波富邦或停止该等业 务的经营；5、自本承诺函出具之日起，如宁波 富邦因本人及本人控制的别的企业或经济组织 违反本承诺函而产生任何损失，本人将承担赔 偿责任，以保障宁波富邦和其他股东的利益。

  宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡 铮辉、傅才、韩树成8名自然人作为宁波富邦

  的实际控制人，就规范和减少与宁波富邦之间 的关联交易，作出承诺如下：1、本人不会利用 实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关 系损害宁波富邦及其他股东的合法权益；2、自 本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企 业或经济组织（指本公司控制的除宁波富邦及 其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不 会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金 或其他资产；3、本人及本人控制的其他企业或 经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关 联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺 将按照公平合理的交易条件进行；4、本人及本 人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地 履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不 向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收 益；5、本人将通过行使控制权促使本公司控制 的除宁波富邦及其子公司以外的其他企业或经 济组织遵守及履行前述承诺；6、若本人及本人 控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的， 则本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损 失。

  宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡 铮辉、傅才、韩树成8名自然人作为宁波富邦的实际控制人关于减持计划承诺如下：1、在宁 波富邦2018年重大资产出售暨关联交易事项中 承诺：自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易 实施完毕期间，本人无任何减持宁波富邦股票 的计划；2、本承诺函自签署之日起即对本公司 及本人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反 上述承诺给宁波富邦造成的损失。

  宁波富邦控股集团有限公司关于避免同业竞争 的承诺：1、富邦控股将严格遵守宁波富邦章程 的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利 益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益； 2、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济 组织将不会直接或间接从事与宁波富邦及其子 公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动；3、富邦控股如从任何第三方获得的任何商 业机会与宁波富邦经营的业务有竞争或可能构 成竞争的，则富邦控股将立即通知宁波富邦， 并尽力将该商业机会让予宁波富邦；4、自本承 诺函出具之日起，如宁波富邦进一步拓展其产 品和业务范围，富邦控股及富邦控股控制的其 他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产 品或业务相竞争；对于可能与宁波富邦拓展后 的产品或业务发生竞争的，富邦控股及富邦控 股控制的其他企业或经济组织将通过合适及公 允的方式将该等业务转让给宁波富邦或停止该 等业务的经营；5、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦因本公司及本公司控制的其他企业或 经济组织违反本承诺函而产生任何损失，富邦 控股将承担赔偿相应的责任，以保障宁波富邦和其他 股东的利益。

  宁波富邦控股集团有限公司关于规范与减少关 联交易的承诺：1、富邦控股不会利用控股股东 的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波 富邦及另外的股东的合法权益；2、自本承诺函出 具日起，富邦控股及富邦控股控制的别的企业 或经济组织（指本公司控制的除宁波富邦及其 子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会

  以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或 其他资产；3、富邦控股及富邦控股控制的其他 企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交 易，承诺将按照公平合理的交易条件进行；4、 富邦控股及富邦控股控制的别的企业或经济组 织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种 关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安 排之外的利益或收益；5、富邦控股将通过行使 控制权促使富邦控股控制的除宁波富邦及其子 公司以外的别的企业或经济组织遵守及履行前 述承诺；6、若富邦控股及富邦控股控制的其他 企业或经济组织违反上述承诺的，则富邦控股 愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。

  宁波富邦控股集团有限公司关于减持计划承诺 如下：1、在宁波富邦2018年重大资产出售暨 关联交易事项中承诺：自宁波富邦股票复牌之 日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何 减持宁波富邦股票的计划；2、本承诺函自签署 之日起即对本公司及本人具有法律约束力，本 公司愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成 的损失。

  关于宁波富邦重大资产出售事项摊薄即期回报 采取的填补措施能获得切实履行的承诺：1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的 投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委 员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执

  行情况相挂钩；5、如公司未来推出股权激励方 案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺严格履 行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补 回报措施能获得切实履行。如承诺人违反本 人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人同意 按照中国证监会、上交所等证券监督管理的机构制定 的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义 务，并同意上述监督管理的机构依法对本人作出处罚 或采取监管措施；给公司或者股东造成损失 的，承诺人愿意依法承担对应补偿责任。

  上市公司董事、监事及高级管理人员关于减持 计划承诺如下：1、在宁波富邦2018年重大资 产出售暨关联交易的事项中承诺：自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本 人未直接持有宁波富邦股票，亦不存在任何减 持宁波富邦股票的计划；2、本承诺函自签署之 日起对本人具有法律约束力，本人愿意赔偿因 违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。

  （1）承诺已与公司订立了互保协议，并为公司 自2018年5月至 2020年5月发生的银行贷款业务提供最高额为 1.5亿的保证担保。（2）承诺将依据公司需要 对公司做资金支持，使公司在未来十二个月 能够持续经营。

  互保承诺期 限为2018年5月 22日至2020年5 月21日。资金支持 承诺期限为出具日 起12个月